Corporativo / Financiero

El Estudio es reconocido por su idoneidad en materia de asesoramiento empresarial en general, fundamentalmente en aspectos corporativos, financieros y comerciales. Nuestra cartera de clientes de primera línea siempre ha catapultado a nuestro departamento corporativo/financiero a tener un rol preponderante en estas áreas de práctica.

Nuestra práctica abarca varias industrias (financiera, inmobiliaria, agroindustrial y agropecuaria, recursos naturales, aeronáutica, alimenticia, médica, de las telecomunicaciones, etc.) y comprende servicios en todos los aspectos del Derecho empresarial, tal como la estructuración de nuevas compañías, capital de riesgo y otras formas de capital privado, finanzas corporativas, gobierno corporativo, fusiones y adquisiciones, operaciones offshore, re-estructuras y concursos, financiamientos, emisiones y mercados de capitales y garantías, entre otros.

Nuestro departamento corporativo/financiero es lo suficientemente grande como para atender las necesidades diarias de clientes tales como McDonald’s, Mondelez (Kraft Foods), Google, Dole, Fox Channels, Sacyr y Olam, entre otros, pero a la misma vez, lo suficientemente chico para no perder una de las características más salientes de nuestro Estudio, que es el servicio personalizado a los clientes.

Por su naturaleza, esta práctica transaccional se interrelaciona periódicamente con los departamentos laborales y fiscales de nuestra forma, lo cual nos permite participar en complejas operaciones que requieren de un servicio multidisciplinario.

A modo de ejemplo, transacciones en las que solemos participar incluyen:

  • Ventas de empresas (fusiones, adquisiciones)
  • Alianzas estratégicas (joint ventures)
  • Auditorías legales (due diligence)
  • Financiaciones (garantizadas y no garantizadas)
  • Garantías (prendas, hipotecas, fideicomisos)
  • Emisiones de valores y mercados de capitales
  • Asesoramiento regulatorio
  • Proyectos de inversión
  • Restructuraciones

En virtud de los servicios regulares que prestamos a varios agentes financieros (bancos, fondos de inversión, compañías financieras, corredores, fiduciarios), nuestro Estudio ha obtenido una experiencia significativa en materia financiero (estructuración, fondeos), convirtiéndose en uno de los sellos que lo distinguen en el mercado.

Históricamente, hemos tenido una fuerte presencia en el sector bancario, con una cartera de prestigiosos clientes que incluye a Banco Santander, ING Bank, Banco Itaú, Eksport Kredit Fonden, KfW IPEX GmbH, DEG – Deutsche Investitions –und Entwicklungsgesellschaft mbH, Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Banco de Cooperación Internacional de Japón (BID), Bayern LB, Goldman Sachs, Societé de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique S.A. (PROPARCO), Zurcher Kantonalbank, General Electric Capital, Banco de Singapur y el State Street Bank. Esta característica nos ha permitido participar en transacciones que han marcado un hito en el Uruguay, tales como la fusión entre Banco Santander y el ABN AMRO Bank (que también era cliente anterior de la firma) que creó el banco privado más grande del país, la fusión de los bancos quebrados Banco la Caja Obrera, Banco y Montevideo y Banco Comercial durante la crisis bancaria del 2002 de la cual resultó el Nuevo Banco Comercial (ahora Scotiabank), y la adquisición de Creditel y de Retop (empresas financieras de administración de crédito) por parte de Banco Santander.

Hemos sumado un significativo expertise en el mercado de créditos al consumo, asesorando a empresas financieras administradoras de crédito que han ganado notoriedad e importancia en el país, desviando de los bancos clientela de los sectores de ingresos bajos y medios. En este sector, nuestra firma asesora a Creditel, Créditos de la Casa y la Asociación Nacional de Empresas Administradoras de Créditos.

Recientemente, con el surgimiento de proyectos de infraestructura, hemos comandado una ola de financiamientos de proyectos que ha desembarcado en el país. En este sentido, hemos sido parte de la mayoría de las financiaciones que han obtenido cierre financiero hasta la fecha.

En las energías renovables, particularmente, nuestro Estudio es un líder de mercado que ha participado en nueve financiamientos hasta la fecha. En el sector del gas y del petróleo, nuestra firma se encuentra asesorando al BID y a JBIC en dos financiamientos de proyecto para la construcción y operación de la terminal regasificadora flotante más grande del mundo (uno para las infraestructuras portuarias y otro para la construcción del buque de almacenamiento y regasificación).

Más recientemente, el Estudio ha sido contratado para estructurar la primera emisión de bonos de proyecto (Project bonds) en la historia del país, para el primer proyecto de participación público-privado (PPP) en la historia del país. Esta reputación en el sector de las infraestructuras ha llevado a la Corporación Nacional para el Desarrollo, la agencia estatal especializada en la estructuración de proyectos de infraestructura, a contratar al Estudio como su asesor en la estructuración de dichos proyectos.

Finalmente, nuestro Estudio siempre ha tenido una activa participación en el mercado de capitales. En este sector, las operaciones recientes de destaque en las que hemos participado son la emisión de certificados de participación para la construcción de dos torres residenciales mediante la utilización de derechos de superficie, y la primera emisión de bonos de proyecto en la historia de Uruguay.

Algunas de las transacciones de relieve en esta área incluyen:

  • Asistir al Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y al Banco de Cooperación Internacional de Japón (JBIC) en el otorgamiento de una financiación senior a largo plazo de casi 500 millones de Dólares Estadounidenses para la construcción de las infraestructuras portuarias e instalaciones fijas de la terminal regasificadora flotante GNL del Plata, proyecto desarrollado por GNLS, una sociedad joint venture entre GDF Suez y Marubeni. Una vez operativa, esta terminal será la más grande del mundo entre las terminales regasificadoras flotantes.
    Nuestra participación en esta transacción incluye la realización de la auditoría legal de los documentos de proyecto, de la compañía de proyecto y de los permisos, licencias y autorizaciones necesarias para llevarlo a cabo, la renegociación de los documentos de proyecto con el gobierno de Uruguay para ajustarlos a criterios de financiabilidad de los prestadores, y la negociación de la financiación con los promotores del proyecto.
  • En una transacción vinculada a la anterior, también estamos representando al Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y al Banco de Cooperación Internacional de Japón (JBIC) en el otorgamiento de una financiación senior a largo por unos 300 millones de Dólares Estadounidenses para la construcción del buque de almacenamiento y regasificación del proyecto GNL del Plata, a ser desarrollado por Mitsui O.S.K Lines (MOL).
    Nuestro Estudio asesora a los bancos, y su rol hasta ahora ha sido realizar una auditoría legal de los documentos de proyecto, de la compañía de proyecto y de los permisos, licencias y autorizaciones necesarios para el proyecto, así como asistir en la negociación de los términos de la financiación.
  • Como parte de su política pública de diversificación de la matriz energética y de cumplir con hitos de instalación de fuentes de energía renovable, UTE está desarrollando un parque eólico de 141.6 MW valuado en aproximadamente US$ 325 millones. El vehículo para este proyecto es un fideicomiso financiero constituido por UTE. El capital para el proyecto es provisto por UTE (20%) y el saldo se obtendrá a través de una emisión de certificados de participación de aproximadamente US$ 100 millones en el mercado de capitales, la mayoría de los cuales se colocarán con inversores institucionales, y una pequeña porción se reservarán para inversores minoristas. El financiamiento externo para el proyecto será provisto por KfW y Bayern LB (a través de su sucursal Nueva York) mediante una financiación senior a largo plazo de US$ 225 millones, con una cobertura de ECA a ser otorgada por Euler Hermes.
  • Nuestra firma es el asesor legal local de los bancos prestadores, y en tal calidad, ha participado en la negociación de todos los documentos del proyecto (incluyendo la estructuración de la emisión de certificados de participación en el mercado de capitales), en la estructuración del paquete de garantías que involucró la transferencia de todos los activos del fideicomiso financiero a favor de un fideicomiso de garantía, y en la preparación de todos los documentos financieros. Vale aclarar que esta estructura desarrollada por nuestro Estudio ha sido replicada por UTE en transacciones subsiguientes.
  • Nuestra firma ha representado a Banco Santander España y a Banco Santander Uruguay (cliente regular del Estudio) en una emisión de bonos de proyecto de US$ 110 millones en el mercado de capitales local destinada a financiar un proyecto de participación público-privada (PPP) para el diseño, la construcción, el mantenimiento y la operación de una cárcel en las afueras de la ciudad de Montevideo. Este proyecto fue una doble novedad en Uruguay: fue el primer proyecto PPP y la primera emisión de bonos de proyecto en la historia del país. La sociedad de propósito especial Unidad Punta de Rieles S.A. tiene un contrato de PPP con el Ministerio del Interior de Uruguay, y emitirá bonos de proyecto que serán distribuidos a inversores institucionales fundamentalmente, para financiar el 85% de los costos de inversión del proyecto.
    En esta transacción, nuestro Estudio asistió a Santander en la estructuración de la emisión y en la negociación de los documentos de proyecto, condujo el due diligence legal del proyecto, participó de los “road shows” y reuniones con los potenciales inversores, asistió en el proceso de calificación de riesgo de la emisión y en el proceso regulatorio ante el Banco Central del Uruguay, redactó los contratos de garantía bajo ley uruguaya, y asistió en la preparación del prospecto, documento de emisión y otros documentos financieros.
  • Hemos actuado también como asesores de Credit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) en un financiamiento de proyecto de US$ 85 millones para la construcción, puesta en marcha, mantenimiento y operación de un parque eólico de 49.2 MW desarrollado por Kiyú Parque Eólico S.A., una compañía de proyecto perteneciente al Grupo Cobra.
    Nuestro Estudio asesoró al citado banco en la conducción del due diligence legal, en la revisión de los documentos del proyecto, en la redacción de los contratos de garantía, en la revisión de los contratos financieros y en el cierre de la transacción.
  • Por muchos años hemos sido abogados regulares de ING Bank N.V. y sus subsidiarias en Uruguay. Últimamente, hemos actuado en su representación en una financiación de hasta US$ 66 millones otorgada a la compañía estatal ANCAP para financiar la importación de petróleo crudo y sus derivados.
    Nuestra participación incluyó el soporte operativo y el asesoramiento legal general en todos los aspectos de Derecho local relacionados a la operación, incluyendo la revisión de los documentos financieros firmados en Uruguay.
  • Hemos representado a DEG – Deutsche Investitions – und Entwicklungsgesellschaft mbH en un financiamiento de proyecto de US$ 45 millones entre DEG y el Banco de la República Oriental del Uruguay (banco de fomento de propiedad estatal de Uruguay) para la construcción de una terminal granelera especializada para el almacenamiento de granos y madera en el puerto de Montevideo por parte de Obrinel S.A. (una compañía de joint venture entre Hidrovías do Brazil y Christophersen).
    En esta calidad, hemos conducido el due diligence legal del proyecto y de los documentos de proyecto, hemos revisado los contratos de crédito (tanto el que se otorgó bajo ley local como el que se otorgó bajo ley alemana), redactado los contratos de garantía, negociado y redactado los acuerdos de gestión de garantías entre los bancos, y asistido en el cierre de la transacción.
  • Hemos asistido a Banco Santander (co-acreedor) en un financiamiento de proyecto otorgado a Hidrovías do Brasil mediante un préstamo sindicado entre IFC, BID y Banco Santander (Uruguay) para la construcción de convoyes de remolcadores, barcazas y buques para el transporte de hierro desde Brasil por la Hidrovía Paraná-Paraguay, bajo contratos de “take-or-pay” entre Vale (empresa minera de Brasil) e Hidrovías.
    Aquí actuamos como asesores regulares del promotor y de Banco Santander – es decir, asesoramos al deudor y al co-acreedor a través de distintos equipos, en una transacción valuada en aproximadamente US$ 370 millones.
  • Asistimos a OHG Mining LP en la adquisición de acciones de empresas que poseen títulos mineros en Uruguay a Trilogy Mining Corporation (Canadá) con el propósito de fondear los gastos operativos de dicha compañía.
    La transacción incluyó el due dilignce de las compañías uruguayas y el soporte brindado a los asesores legales extranjeros en su propio due diligence de la compañía accionista de las compañías uruguayas.
  • Hemos asistido a New Zealand Farming Systems Uruguay (una subsidiaria del grupo Olam) en la adquisición del 100% de las acciones de BG Industria Láctea S.A., para la instalación de una planta procesadora de productos lácteos con capacidad para procesar 1.200.000 litres diarios de leche, en el departamento de San José.
    Nuestra firma asesoró al comprador Olam en la compra de las acciones y, actualmente, nos encontramos trabajando en la implementación del proyecto, valuado en aproximadamente US$ 80 millones.
  • Hemos sido abogados regulares de Nortel desde que desembarcaron en el país en el año 1990. Últimamente, hemos sido llamados a actuar como liquidadores de las filiales locales de Nortel, luego de la presentación a concurso de su casa matriz.